--- url: 'https://phastidio.net/2026/03/24/il-28-regime-delaware-immaginario-deuropa/' title: 'Il 28° regime, Delaware immaginario d’Europa' author: name: Mario Seminerio url: 'https://phastidio.net/author/phastidio/' date: '2026-03-24T10:30:00+01:00' modified: '2026-03-24T10:28:28+01:00' type: post summary: 'La Commissione europea ha presentato EU Inc., il "28° regime" societario che doveva essere il Delaware europeo. Sulla carta semplifica, nella pratica delega agli Stati. Un copione già visto, con gli stessi attori e lo stesso finale' categories: - 'Economia & Mercato' - Unione Europea tags: - Normazione image: 'https://phastidio.net/wp-content/uploads/2026/03/VDL-EU-Inc.webp' published: true --- # Il 28° regime, Delaware immaginario d’Europa [ Facebook](https://www.facebook.com/sharer/sharer.php?u=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F)[X](https://x.com/intent/tweet?text=Il%2028%C2%B0%20regime%2C%20Delaware%20immaginario%20d%27Europa&url=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F&via=Phastidio)[LinkedIn](https://www.linkedin.com/shareArticle?title=Il%2028%C2%B0%20regime%2C%20Delaware%20immaginario%20d%27Europa&url=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F&mini=true)[Claude](https://claude.ai/new?q=Summarize%20the%20content%20of%20this%20URL:%20https://phastidio.net/2026/03/24/il-28-regime-delaware-immaginario-deuropa/)[Subscribe](https://phastidio.net/resta-aggiornato)[Email](mailto:?subject=Il%2028%C2%B0%20regime%2C%20Delaware%20immaginario%20d%27Europa&body=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F)[Print](#)[Share](#) L’Europa produce innovazione ma non riesce a “scalarla”, cioè a farla crescere. Il mercato unico, sulla carta, vale 450 milioni di consumatori; nella pratica, una startup che vuole operare in più paesi deve navigare 27 sistemi giuridici distinti e oltre 60 forme societarie nazionali. Secondo il FMI, le barriere al mercato interno dei servizi equivalgono a un dazio del 110% sugli scambi. Il risultato è il cosiddetto **“*[Delaware flip](https://www.orrick.com/it-IT/insights/2025/01/italy-founder-series-the-delaware-flip-a-bridge-for-italian-startups-to-the-us-market)*“**: le imprese europee più promettenti si registrano come *subsidiary* di una holding americana in Delaware per accedere agli investitori di *late-stage *statunitensi, portando fuori dall’Ue capitale, capacità fiscale e talenti, oltre a futuri acquirenti. Circa il 30% degli unicorni europei ha trasferito la sede all’estero negli ultimi 15 anni, creando un effetto centrifugo che indebolisce progressivamente l’ecosistema di rischio domestico. #### Che cos’è EU Inc. **Il 18 marzo 2026 la Commissione europea [ha pubblicato il regolamento proposto per EU Inc](https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_26_614)**., un nuovo quadro giuridico societario europeo e pietra angolare del “28° regime” — così chiamato perché si aggiungerebbe, senza sostituirli, ai 27 sistemi nazionali esistenti. La proposta risponde direttamente ai **Rapporti Letta e Draghi**, nonché al mandato esplicito del Consiglio europeo del marzo 2025. Tra i contenuti principali di tale regolamento: - Registrazione entro 48 ore, costo massimo di 100 euro, nessun requisito di capitale minimo. - Principio *“once-only”*: i dati aziendali vengono trasmessi una volta sola attraverso un’interfaccia centrale Ue che collega i registri nazionali. - Schema armonizzato per le stock option dei dipendenti (EU-ESO), con tassazione differita al momento della cessione delle azioni. - Procedure di liquidazione e insolvenza interamente digitali (queste ultime riservate alle imprese qualificate come “innovative”). - Classi di azioni con diritti economici e di voto differenziati, inclusa protezione contro scalate ostili. - La Commissione raccomanda agli Stati membri di istituire camere o tribunali specializzati per le controversie EU Inc., per migliorare la coerenza delle decisioni e rafforzare la fiducia degli investitori. #### Cosa funziona (parzialmente) **Sul versante dei *founder *di startup, il giudizio è moderatamente positivo:** lo strumento offre quello che gran parte dell’ecosistema startup aveva richiesto — flessibilità societaria, regime fiscale sulle *equity compensation*, procedure digitali e veloci. La Commissione ha anche dato, in extremis, forma di **regolamento** (direttamente applicabile) anziché direttiva, il che evita una delle distorsioni peggiori che aveva affossato i predecessori. Tuttavia, ci sono anche e soprattutto, rilevanti criticità strutturali. Le [elenca](https://www.ft.com/content/976be519-6dfc-4529-9ab7-4f676787f455?syn-25a6b1a6=1) **Martin Sandbu** sul FT: **1. Non è un vero regime europeo: la frammentazione sopravvive nel diritto applicabile** La critica più acuta di Sandbu — ripresa dalla startup community e da alcuni accademici di Oxford — è che EU Inc. non crea una giurisdizione virtuale autonoma. L’art. 4 del regolamento COM(2026) 321 Final stabilisce che **le materie non coperte dal regolamento o dallo statuto societario restano disciplinate dalla legge nazionale applicabile alla forma giuridica corrispondente nello Stato membro di registrazione**. In altre parole: ogni aspetto che rimane non armonizzato reintroduce, in forma di lacuna, la frammentazione nazionale che il regime prometteva di eliminare. **2. I tribunali nazionali interpretano le norme comuni** Anziché istituire un sistema giudiziario Ue specializzato, **la proposta si limita a raccomandare agli Stati di creare tribunali dedicati** — ben al di sotto di quanto richiesto dal mercato, che voleva una corte commerciale europea. Il rischio è che le stesse norme vengano interpretate in modi divergenti in 27 paesi, rendendo l’incertezza legale endemica — esattamente la condizione che scoraggia gli investitori. **3. Lo *scope trap*: fatto per tutti, utile a nessuno** **Quello che era concepito come strumento chirurgico per le imprese innovative è diventato un veicolo societario generico**: qualunque persona fisica o giuridica può costituire una EU Inc., le imprese esistenti di qualsiasi dimensione e anzianità possono convertirsi, e i gruppi societari possono utilizzarla come veicolo sussidiario. L’allargamento dell’ambito di applicazione, secondo un [commento](https://blogs.law.ox.ac.uk/oblb/blog-post/2026/03/why-28th-regime-proposal-falls-short-europes-challenge) di Luca Enriques, Casimiro A. Nigro e Tobias H. Tröger pubblicato sull’***Oxford Business Law Blog***, è il risultato dell’azione di lobbying delle imprese della “old economy” che volevano un veicolo societario a basso costo. Se l’intenzione era quella di estendere quanto più possibile il “ventottesimo regime” nel tentativo di allargare l’armonizzazione, il prezzo è un’architettura procedurale che deve accomodare la piena eterogeneità societaria, introducendo inevitabilmente le stesse valvole di sicurezza nazionali che il regime avrebbe dovuto eliminare. **4. Il problema del capitale rimane intatto** **EU Inc. è un intervento sulla forma giuridica, non sui mercati dei capitali**. A differenza del Delaware, dove diritto societario e regolamentazione del mercato finanziario operano nell’ambito di un unico quadro giuridico nazionale, l’approccio Ue rimane frammentato: EU Inc. come strato societario, MiCA come strato cripto, e ECSPR come strato crowdfunding, ciascuno regolato da norme e istituzioni diverse. Un *founder* che non riesce a strutturare un *[Series A](https://en.wikipedia.org/wiki/Series_A_round)* non ha bisogno di un portale di registrazione più veloce: ha bisogno di norme armonizzate sul capitale di rischio. Questo EU Inc. non lo risolve. **5. La maledizione del precedente: il film è già stato visto** **L’Ue in passato ha già tentato strutture societarie paneuropee:** la *Societas Europaea* (SE) nel 2004, la *European Private Company* (SPE) nel 2010-2011, e la Società a Socio Unico nel 2014 — tutti falliti in termini di adozione effettiva. La SE, proposta nel 1970 e approvata trent’anni dopo, è rimasta in gran parte inutilizzata, appesantita dai compromessi politici imposti dagli Stati durante il negoziato. **Il nodo irrisolto è sempre lo stesso: le resistenze nazionali su lavoro, tassazione e insolvenza**. EU Inc. lo affronta parzialmente ma non lo risolve, perché il raggio d’azione universale si è già attirato le critiche dei sindacati, con i soliti allarmi sulla codeterminazione e il *race to the bottom*. La dimensione nazionale esiste e resiste, e non potrebbe essere altrimenti. #### Perché la Commissione ha puntato basso **Sandbu cita gli esperti: la resistenza di Stati e sindacati sul diritto del lavoro è profonda**. La strategia di “chiedere meno per ottenere qualcosa” è razionale a breve termine, ma storicamente non ha mai prodotto strumenti più ambiziosi in una fase successiva. Per citare Sandbu, nulla emerge mai in forma più coraggiosa e migliore dopo un braccio di ferro tra Stati e istituzioni Ue. Il confronto con la proposta sul prossimo bilancio pluriennale è calzante: la Commissione ha preventivamente abbassato l’asticella. Ora, si attende entro fine 2026 l’approvazione da parte di parlamento e Consiglio Ue, ma non conviene trattenere il respiro. **In sintesi: Ursula Von der Leyen ha lanciato EU Inc. a Davos davanti alle élite tech globali. Il testo arrivato in marzo è più simile a una Srl digitalmente migliorata che a un “Delaware europeo”**. La scelta di non creare un tribunale commerciale europeo è presentata come pragmatismo. In realtà è la stessa logica che ha prodotto la SE: negoziare al ribasso nella speranza che “qualcosa” passi, e ritrovarsi con uno strumento che nessuno usa. La maledizione del denominatore comune europeo assai minimale colpisce ancora. Soprattutto, EU Inc. non risolve il gap di capitale per lo scale-up. Senza mercati finanziari integrati, pool di venture capital europeo di dimensioni adeguate ed exit liquide nel mercato interno, la forma giuridica è una condizione necessaria ma del tutto insufficiente. Photo by © European Union, 2026 [Facebook](https://www.facebook.com/sharer/sharer.php?u=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F)[X](https://x.com/intent/tweet?text=Il%2028%C2%B0%20regime%2C%20Delaware%20immaginario%20d%27Europa&url=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F&via=Phastidio)[LinkedIn](https://www.linkedin.com/shareArticle?title=Il%2028%C2%B0%20regime%2C%20Delaware%20immaginario%20d%27Europa&url=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F&mini=true)[Claude](https://claude.ai/new?q=Summarize%20the%20content%20of%20this%20URL:%20https://phastidio.net/2026/03/24/il-28-regime-delaware-immaginario-deuropa/)[Subscribe](https://phastidio.net/resta-aggiornato)[Email](mailto:?subject=Il%2028%C2%B0%20regime%2C%20Delaware%20immaginario%20d%27Europa&body=https%3A%2F%2Fphastidio.net%2F2026%2F03%2F24%2Fil-28-regime-delaware-immaginario-deuropa%2F)[Print](#)[Share](#)