L’Europa produce innovazione ma non riesce a “scalarla”, cioè a farla crescere. Il mercato unico, sulla carta, vale 450 milioni di consumatori; nella pratica, una startup che vuole operare in più paesi deve navigare 27 sistemi giuridici distinti e oltre 60 forme societarie nazionali. Secondo il FMI, le barriere al mercato interno dei servizi equivalgono a un dazio del 110% sugli scambi. Il risultato è il cosiddetto “Delaware flip“: le imprese europee più promettenti si registrano come subsidiary di una holding americana in Delaware per accedere agli investitori di late-stage statunitensi, portando fuori dall’Ue capitale, capacità fiscale e talenti, oltre a futuri acquirenti. Circa il 30% degli unicorni europei ha trasferito la sede all’estero negli ultimi 15 anni, creando un effetto centrifugo che indebolisce progressivamente l’ecosistema di rischio domestico.
Che cos’è EU Inc.
Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha pubblicato il regolamento proposto per EU Inc., un nuovo quadro giuridico societario europeo e pietra angolare del “28° regime” — così chiamato perché si aggiungerebbe, senza sostituirli, ai 27 sistemi nazionali esistenti. La proposta risponde direttamente ai Rapporti Letta e Draghi, nonché al mandato esplicito del Consiglio europeo del marzo 2025. Tra i contenuti principali di tale regolamento:
- Registrazione entro 48 ore, costo massimo di 100 euro, nessun requisito di capitale minimo.
- Principio “once-only”: i dati aziendali vengono trasmessi una volta sola attraverso un’interfaccia centrale Ue che collega i registri nazionali.
- Schema armonizzato per le stock option dei dipendenti (EU-ESO), con tassazione differita al momento della cessione delle azioni.
- Procedure di liquidazione e insolvenza interamente digitali (queste ultime riservate alle imprese qualificate come “innovative”).
- Classi di azioni con diritti economici e di voto differenziati, inclusa protezione contro scalate ostili.
- La Commissione raccomanda agli Stati membri di istituire camere o tribunali specializzati per le controversie EU Inc., per migliorare la coerenza delle decisioni e rafforzare la fiducia degli investitori.
Cosa funziona (parzialmente)
Sul versante dei founder di startup, il giudizio è moderatamente positivo: lo strumento offre quello che gran parte dell’ecosistema startup aveva richiesto — flessibilità societaria, regime fiscale sulle equity compensation, procedure digitali e veloci. La Commissione ha anche dato, in extremis, forma di regolamento (direttamente applicabile) anziché direttiva, il che evita una delle distorsioni peggiori che aveva affossato i predecessori.
Tuttavia, ci sono anche e soprattutto, rilevanti criticità strutturali. Le elenca Martin Sandbu sul FT:
1. Non è un vero regime europeo: la frammentazione sopravvive nel diritto applicabile
La critica più acuta di Sandbu — ripresa dalla startup community e da alcuni accademici di Oxford — è che EU Inc. non crea una giurisdizione virtuale autonoma. L’art. 4 del regolamento COM(2026) 321 Final stabilisce che le materie non coperte dal regolamento o dallo statuto societario restano disciplinate dalla legge nazionale applicabile alla forma giuridica corrispondente nello Stato membro di registrazione. In altre parole: ogni aspetto che rimane non armonizzato reintroduce, in forma di lacuna, la frammentazione nazionale che il regime prometteva di eliminare.
2. I tribunali nazionali interpretano le norme comuni
Anziché istituire un sistema giudiziario Ue specializzato, la proposta si limita a raccomandare agli Stati di creare tribunali dedicati — ben al di sotto di quanto richiesto dal mercato, che voleva una corte commerciale europea. Il rischio è che le stesse norme vengano interpretate in modi divergenti in 27 paesi, rendendo l’incertezza legale endemica — esattamente la condizione che scoraggia gli investitori.
3. Lo scope trap: fatto per tutti, utile a nessuno
Quello che era concepito come strumento chirurgico per le imprese innovative è diventato un veicolo societario generico: qualunque persona fisica o giuridica può costituire una EU Inc., le imprese esistenti di qualsiasi dimensione e anzianità possono convertirsi, e i gruppi societari possono utilizzarla come veicolo sussidiario. L’allargamento dell’ambito di applicazione, secondo un commento di Luca Enriques, Casimiro A. Nigro e Tobias H. Tröger pubblicato sull’Oxford Business Law Blog, è il risultato dell’azione di lobbying delle imprese della “old economy” che volevano un veicolo societario a basso costo. Se l’intenzione era quella di estendere quanto più possibile il “ventottesimo regime” nel tentativo di allargare l’armonizzazione, il prezzo è un’architettura procedurale che deve accomodare la piena eterogeneità societaria, introducendo inevitabilmente le stesse valvole di sicurezza nazionali che il regime avrebbe dovuto eliminare.
4. Il problema del capitale rimane intatto
EU Inc. è un intervento sulla forma giuridica, non sui mercati dei capitali. A differenza del Delaware, dove diritto societario e regolamentazione del mercato finanziario operano nell’ambito di un unico quadro giuridico nazionale, l’approccio Ue rimane frammentato: EU Inc. come strato societario, MiCA come strato cripto, e ECSPR come strato crowdfunding, ciascuno regolato da norme e istituzioni diverse. Un founder che non riesce a strutturare un Series A non ha bisogno di un portale di registrazione più veloce: ha bisogno di norme armonizzate sul capitale di rischio. Questo EU Inc. non lo risolve.
5. La maledizione del precedente: il film è già stato visto
L’Ue in passato ha già tentato strutture societarie paneuropee: la Societas Europaea (SE) nel 2004, la European Private Company (SPE) nel 2010-2011, e la Società a Socio Unico nel 2014 — tutti falliti in termini di adozione effettiva. La SE, proposta nel 1970 e approvata trent’anni dopo, è rimasta in gran parte inutilizzata, appesantita dai compromessi politici imposti dagli Stati durante il negoziato. Il nodo irrisolto è sempre lo stesso: le resistenze nazionali su lavoro, tassazione e insolvenza. EU Inc. lo affronta parzialmente ma non lo risolve, perché il raggio d’azione universale si è già attirato le critiche dei sindacati, con i soliti allarmi sulla codeterminazione e il race to the bottom. La dimensione nazionale esiste e resiste, e non potrebbe essere altrimenti.
Perché la Commissione ha puntato basso
Sandbu cita gli esperti: la resistenza di Stati e sindacati sul diritto del lavoro è profonda. La strategia di “chiedere meno per ottenere qualcosa” è razionale a breve termine, ma storicamente non ha mai prodotto strumenti più ambiziosi in una fase successiva. Per citare Sandbu, nulla emerge mai in forma più coraggiosa e migliore dopo un braccio di ferro tra Stati e istituzioni Ue. Il confronto con la proposta sul prossimo bilancio pluriennale è calzante: la Commissione ha preventivamente abbassato l’asticella. Ora, si attende entro fine 2026 l’approvazione da parte di parlamento e Consiglio Ue, ma non conviene trattenere il respiro.
In sintesi: Ursula Von der Leyen ha lanciato EU Inc. a Davos davanti alle élite tech globali. Il testo arrivato in marzo è più simile a una Srl digitalmente migliorata che a un “Delaware europeo”. La scelta di non creare un tribunale commerciale europeo è presentata come pragmatismo. In realtà è la stessa logica che ha prodotto la SE: negoziare al ribasso nella speranza che “qualcosa” passi, e ritrovarsi con uno strumento che nessuno usa. La maledizione del denominatore comune europeo assai minimale colpisce ancora. Soprattutto, EU Inc. non risolve il gap di capitale per lo scale-up. Senza mercati finanziari integrati, pool di venture capital europeo di dimensioni adeguate ed exit liquide nel mercato interno, la forma giuridica è una condizione necessaria ma del tutto insufficiente.
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